Visão Geral

Definição

O PAN adota uma postura ética, responsável e transparente na administração dos negócios e busca aperfeiçoar seu padrão de governança corporativa em consonância com as melhores práticas de mercado, com o objetivo de preservar o direito dos acionistas por meio de um tratamento equitativo, claro e aberto.

As ações do PAN estão listadas no Nível 1 de governança corporativa da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&F Bovespa" e "Nível 1", respectivamente). O Nível 1 é um segmento de listagem destinado à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam, voluntariamente, com a adoção de práticas diferenciadas de governança corporativa e divulgação de informações adicionais em relação ao que já é exigido pela legislação vigente.

Além disso, em linha com elevadas práticas de governança corporativa, o Estatuto Social do PAN prevê o direito de inclusão de suas ações preferenciais em oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições e preço pago por ação ordinária integrante do bloco de controle (tag-along), nas hipóteses de alienação de seu controle, cancelamento do registro de companhia aberta e saída do Nível 1.

Práticas

Por estar listado no Nível 1 adota as seguintes práticas: (i) elabora e divulga demonstrações financeiras e informações trimestrais; (ii) realiza, pelo menos, 1 (uma) vez ao ano, reuniões públicas com analistas e quaisquer outros interessados para divulgar informações quanto à sua situação econômico-financeira, projetos e perspectivas; (iii) divulga calendário anual; (iv) não tem partes beneficiárias; (v) exige que os novos administradores eleitos subscrevam Termo de Anuência dos Administradores (conforme definido abaixo), dentre outras. Desta forma, o PAN visa favorecer a transparência e o acesso às informações pelos investidores.

O Estatuto Social do PAN prevê, além das práticas de governança corporativa exigidas pelo Regulamento do Nível 1, a adoção das seguintes práticas adicionais previstas pelo Regulamento do Nível 2:

A - Direito das ações serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, cujo preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico do PAN, apurado em laudo de avaliação, em decorrência de (i) descontinuidade das práticas diferenciadas de governança corporativa do Nível 1; (ii) reorganização societária da qual a sociedade resultante não seja admitida no Nível 1; (iii) fechamento do capital; e (iv) exclusão ou limitação, exceto se em consequência de disposição legal ou regulamentação emanada da Bovespa, de dispositivos do Estatuto Social do PAN que tratem (1) da realização da oferta pública de aquisição em decorrência de alienação de controle, (2) da participação de Conselheiros Independentes no Conselho de Administração do PAN na porcentagem mínima de 20,0% (vinte por cento) do total de membros, (3) da adesão ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1, e (4) das demais hipóteses em que uma oferta pública de aquisição de ações deve ser efetivada, bem como sobre seus termos e condições;

B - Obrigação de manter número mínimo de 5 (cinco) membros para o Conselho de Administração;

C - Obrigação de eleição de Conselheiros Independentes na proporção de, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de membros do Conselho de Administração; e

D - Submissão ao Regulamento de Arbitragem, para a resolução de disputas envolvendo o Banco, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal.

Além disso, o Estatuto Social do PAN prevê o direito de inclusão de suas ações preferenciais em oferta pública de aquisição de ações, nas mesmas condições e preço pago por ação ordinária integrante do bloco de controle (tag-along), em decorrência de alienação de seu controle.

Para elevar o padrão de governança corporativa da Companhia, o Banco PAN se orienta pelo "Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa", editado pelo IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, o qual estabelece diretrizes que visam: (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar seu desempenho; (iii) facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua perenidade. Tais princípios básicos inerentes a esta prática são a transparência, a equidade, a prestação de contas e a responsabilidade corporativa. Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas no código do IBGC, o PAN adotou as seguintes:

A - Além das atribuições previstas na Lei de Sociedades por Ações, a Assembleia Geral tem competência para deliberar sobre: (i) a descontinuidade das práticas do Nível 1 de Governança da Bovespa; (ii) o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM, ressalvado o disposto no Estatuto Social do PAN; (iii) escolha de empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações do Banco, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou descontinuidade das práticas do Nível 1 de Governança, conforme previsto no Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e (iv) qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração;

B - Contratação de empresa de auditoria independente para análise dos balanços contábeis e das demonstrações financeiras do PAN, sendo que a mesma empresa não é contratada para prestar outros serviços para o Banco, assegurando total independência;

C - Conselho Fiscal instalado;

D - Escolha do local para a realização da Assembleia Geral, de forma a facilitar a presença de todos os acionistas do PAN ou seus representantes;

E - Clara definição no Estatuto Social do PAN sobre a forma de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, a forma de eleição e tempo de mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, e as competências do Conselho de Administração e da Diretoria;

F - Não eleição de conselheiros suplentes;

G - Dispersão de ações, visando a liquidez dos títulos;

H - Transparência na divulgação pública do relatório anual da Administração;

I - Conselheiros com experiência em questões operacionais e financeiras, os quais participaram, inclusive de outros conselhos de administração;

J - Livre acesso às informações do PAN e instalações pelos membros do Conselho de Administração; e

K - Resolução de conflitos que possam surgir entre o PAN, seus acionistas, seus Administradores e membros do Conselho Fiscal, por meio de arbitragem.

Regulamentação do Mercado de Capitais Brasileiro

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários, que tem autoridade para supervisionar e editar normas gerais sobre poder disciplinar e administração das bolsas de valores e das instituições financeiras registradas junto à CVM, integrantes do mercado brasileiro de valores mobiliários, bem como pelo CMN - Conselho Monetário Nacional e pelo BACEN - Banco Central do Brasil, que têm, entre outros, poderes para autorizar a constituição e o funcionamento de corretoras de valores e para regular investimentos estrangeiros e operações de câmbio.

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela Lei do Mercado de Valores Mobiliários (Lei nº 6.385 de 1976 e posteriores alterações), bem como pela Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404 de 1976 e posteriores alterações) e pela regulamentação expedida pela CVM, pelo CMN e pelo BACEN. Essas leis e regulamentos, entre outras coisas, determinam as exigências de divulgação de informações, restrições à negociação de ações mediante utilização de informação privilegiada e manipulação de preço além da proteção de acionistas minoritários.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Sociedade Anônima classifica-se em aberta, se os valores mobiliários de sua emissão são admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários brasileiro ou, fechada, se não há a negociação pública dos seus valores mobiliários no mercado de valores mobiliários brasileiro. Todas as companhias abertas devem ser registradas na CVM e estão sujeitas às exigências regulatórias e de divulgação de informações.

Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus valores mobiliários na BM&FBovespa ou no mercado de balcão brasileiro. É necessário requerer o registro à CVM para que uma companhia tenha suas ações listadas no mercado de valores mobiliários. As ações de uma companhia listada na BM&FBovespa também podem ser negociadas em operações privadas, observadas as limitações regulamentares aplicáveis.

O mercado de balcão brasileiro, organizado ou não, consiste em negociações entre os investidores, por intermédio de instituição integrante do sistema financeiro nacional.

A negociação de valores mobiliários na BM&FBovespa poderá ser interrompida mediante solicitação de companhia emissora antes da publicação de fato relevante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da BM&FBovespa ou da CVM, devido a, entre outros motivos, indícios de que a companhia tenha fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou tenha fornecido respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela BM&FBovespa.

Divulgação e Uso de Informações

A Instrução CVM nº 358/2002 dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias abertas, regulando o seguinte:

A - Estabelece o conceito de fato relevante, que inclui qualquer decisão de acionista controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos da administração de companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia, que possa influir de modo ponderável na (i) cotação dos valores mobiliários; (ii) decisão de investidores em comprar, vender ou manter tais valores mobiliários; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de valores mobiliários emitidos pelo Banco;

B - Fornece exemplos de ato ou fato potencialmente relevante que incluem, entre outros, a assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da companhia, ingresso ou saída de sócio que mantenha com a companhia contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa, incorporação, fusão ou cisão envolvendo a companhia ou sociedades ligadas;

C - Obriga o Diretor de Relações com Investidores, os acionistas controladores, diretores, membros do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas a comunicar qualquer fato relevante à CVM;

D - Requer a divulgação simultânea de fato relevante em todos os mercados onde a companhia tenha as suas ações listadas para negociação;

E - Obriga o adquirente do controle acionário de companhia aberta a divulgar fato relevante, incluindo a sua intenção de cancelar o registro de companhia aberta no prazo de um ano da aquisição;

F - Estabelece regras relativas à divulgação de aquisição ou alienação de participação relevante em companhia aberta; e

G - Restringe o uso de informação privilegiada.


Última Atualização em 31 de Março de 2017

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