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Fato Relevante

São Paulo, 28 de dezembro de 2011 - O Banco Panamericano S.A. (BPNM4) (“Companhia”), em cumprimento ao disposto na Instrução CVM nº 358/02, vem informar aos seus acionistas e ao mercado o que segue:

1. Celebração de Memorando de Entendimentos Não Vinculante para aquisição indireta da Brazilian Finance & Real Estate S.A.

Em 28 de dezembro de 2011, a Companhia firmou Memorando de Entendimentos não vinculante com a Ourinvest Real Estate Holding S.A. (“Ourinvest”), os acionistas da Ourinvest (“Acionistas Ourinvest”), a TPG-Axon BFRE Holding, LLC (“TPG-Axon”), a Coyote Trail LLC (“Coyote”), o Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”) e a Brazilian Finance & Real Estate S.A. (“BFRE”), visando à assinatura de contratos definitivos para regular a aquisição indireta, pela Companhia ou qualquer de suas afiliadas, de 100% do capital social da BFRE (“Aquisição”).

A BFRE é uma das maiores provedoras de serviços financeiros com foco exclusivo no setor imobiliário do Brasil, atuando com grande destaque em todo o território nacional. As principais atividades desenvolvidas pela BFRE são: (i) o financiamento imobiliário para pessoas físicas, por meio da Brazilian Mortgages e BM Sua Casa; (ii) o financiamento para construção a incorporadores e construtores para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, por meio da Brazilian Mortgages; e (iii) a aquisição de recebíveis imobiliários e emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs), por meio da Brazilian Securities, que é a maior companhia securitizadora do Brasil. A Aquisição adicionará à Companhia uma plataforma consolidada de originação de crédito com margens atraentes e garantirá a expansão de seu portfólio de produtos de crédito em um mercado com grande potencial de crescimento, assim como a ampliação da sua rede de distribuição, com a incorporação dos 88 pontos de venda da BM Sua Casa.

Como passo preparatório para a Aquisição, a BFRE será reorganizada a fim de segregar, em uma nova sociedade, as ações de emissão da Brazilian Capital Companhia de Gestão de Investimentos Imobiliários (“Brazilian Capital”) -- a qual desenvolve as atividades de gestão de investimentos em ativos imobiliários e que também atua como gestora e/ou consultora de investimentos para fundos de investimento imobiliários ou em participação (“Ativos de Gestão”) --, dos demais ativos e participações detidas pela BFRE. Em adição à participação na Brazilian Capital, não serão igualmente objeto da Aquisição pela Companhia: (i) as atividades de administração de fundos de investimento imobiliários atualmente desenvolvidas pela Brazilian Mortgages (“Atividades de Administração”); e (ii) os investimentos proprietários em cotas de fundos de investimento imobiliários ou em participação detidos direta ou indiretamente pela BFRE e/ou por qualquer de suas Controladas (“Ativos Proprietários”).

Os referidos Ativos de Gestão, as Atividades de Administração e os Ativos Proprietários não são de interesse do Panamericano, pois não fazem parte da sua atividade principal de concessão de crédito e financiamento, exigiriam capital mínimo adicional e não possuem sinergia com as suas atividades. Desta forma, serão objeto da Aquisição apenas os ativos de originação, financiamento e securitização desenvolvidos pelas Controladas da BFRE (quais sejam: BM Sua Casa, Brazilian Mortgages e Brazilian Securities) (“Ativos de Originação, Financiamento e Securitização”).

O valor global da Aquisição de 100% das participações na BFRE e suas controladas BM Sua Casa, Brazilian Mortgages e Brazilian Securities, e, portanto, para a aquisição dos Ativos de Originação, Financiamento e Securitização, é de R$ 940.360.500,00 (“Valor de Aquisição”). O Valor de Aquisição representa um ágio de R$ 140.360.500,00 sobre o Patrimônio Líquido estimado da BFRE ao final do exercício social de 2011, de R$ 800.000.000,00. Portanto, o múltiplo implícito da Aquisição é de 1,175x (P/PL 2011E), sem considerar o benefício do ágio da transação, e de aproximadamente 1,13x (P/PL 2011E) considerando o valor presente do benefício do ágio da Aquisição.

Uma vez implementada a reorganização societária da BFRE acima mencionada e simultaneamente à Aquisição, o BTG Pactual adquirirá os Ativos de Gestão e as Atividades de Administração pelo valor global de R$ 275.000.000,00. No contexto da operação, o BTG Pactual também adquirirá da BFRE a totalidade dos Ativos Proprietários. É condição de negócio para os vendedores que tanto os Ativos de Originação, Financiamento e Securitização quanto os Ativos de Gestão, as Atividades de Administração e os Ativos Proprietários sejam alienados.

Caso a proposta de aumento de capital de que trata o item 2 abaixo seja aprovada pelos acionistas, a TPG-Axon, a seu critério exclusivo, poderá utilizar até R$ 182.100.000,00 dos valores que vier a receber em contrapartida à alienação de suas ações na BFRE para subscrever e integralizar ações preferenciais de emissão da Companhia. Nesse caso, o BTG Pactual cederá gratuitamente à TPG-Axon seu direito de preferência à subscrição de tantas ações preferenciais quantas forem necessárias para perfazer o investimento no referido aumento de capital, limitado a 100% do seu direito de preferência à subscrição de ações preferenciais.

O Memorando de Entendimentos não vinculante é válido até 31 de janeiro de 2012, tendo os acionistas da BFRE outorgado exclusividade à Companhia para aquisição dos Ativos de Originação, Financiamento e Securitização, e ao BTG Pactual dos demais ativos, até a referida data, sob pena de pagamento de multa. A operação ainda está sujeita à negociação e celebração dos documentos definitivos, bem como, caso assinados tais documentos, à verificação ou renúncia de condições, aprovações regulatórias e societárias aplicáveis, incluindo a aprovação, pelo Banco Central do Brasil, da transferência do controle acionário da Brazilian Mortgages, instituição financeira, para a Companhia.

2. Proposta de Aumento de Capital

Nesta data, o Conselho de Administração da Companhia deliberou convocar os acionistas da Companhia para reunirem-se em Assembleia Geral Extraordinária, a realizar-se no próximo dia 18 de janeiro de 2012, às 11:00 horas, na sede social da Companhia, na Avenida Paulista, n.º 2240, São Paulo-SP, CEP 01310-300, para deliberar sobre o aumento de capital social da Companhia, acima do limite do capital autorizado, no valor de até R$ 1.800.000.005,10, mediante a emissão, para subscrição privada e na proporção de ações ordinárias e preferenciais atualmente existentes, de até 297.520.662 novas ações nominativas, escriturais e sem valor nominal, sendo até 160.582.377 ações ordinárias e até 136.938.285 ações preferenciais.

O aumento de capital tem como objetivo (i) viabilizar o crescimento das atividades da Companhia de acordo com o novo plano de negócios que está sendo implementado pela atual diretoria; (ii) otimizar o aproveitamento do estoque de créditos fiscais atualmente detidos pela Companhia; e (iii) possibilitar a realização, pela Companhia, de novos investimentos e aquisições, inclusive com relação à potencial realização da Aquisição da BFRE, conforme descrita acima.

Como informado, a conclusão da Aquisição da BFRE depende da celebração dos documentos definitivos e da verificação das condições precedentes para tanto, inclusive a aprovação pelo Banco Central do Brasil da transferência do controle da Brazilian Mortgages. Deste modo, caso a Aquisição não ocorra, os recursos obtidos com o aumento de capital serão utilizados para fortalecer e aprimorar a estratégia de negócios da Companhia adotada pela atual administração, com o objetivo de concentrar maior foco em negócios com melhores condições para criação de valor para os acionistas, bem como para possibilitar a realização, pela Companhia, de novos investimentos e aquisições estratégicas.

Nos termos da proposta da administração, (i) o preço de emissão das ações será de R$ 6,05 por ação ordinária ou preferencial, sendo certo que o referido preço de emissão foi fixado nos termos do artigo 170, §1o, inciso III, da Lei 6.404/76, levando-se em consideração a cotação média das ações preferenciais de emissão da Companhia nos últimos 180 (cento e oitenta) pregões na BM&FBOVESPA, compreendendo o período de 11/04/2011, inclusive, a 27/12/2011, inclusive, sem ágio ou deságio; (ii) os acionistas poderão exercer o direito de preferência à subscrição, na proporção da posição acionária que cada um detiver na data da Assembleia (18/01/2012), no período mínimo de 30 dias contados da data de publicação do Aviso aos Acionistas referido abaixo, podendo este prazo ser mais longo, conforme deliberado na Assembleia do dia 18/01/12; (iii) a partir de 19/01/2012, inclusive, as ações de emissão da Companhia serão negociadas ex-direitos de subscrição, sendo permitida, portanto, a negociação de tais direitos; (iv) a integralização das ações subscritas será feita à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição; e (v) após o término do prazo para exercício do direito de preferência, a Companhia poderá promover um ou mais rateios de eventuais sobras (ou sobras de sobras) mediante avisos aos acionistas.

Vale, por fim, ressaltar que a proposta de aumento referida neste Fato Relevante, bem como seus termos e condições, deverá ser ainda aprovada pelos Acionistas, por se tratar de aumento fora do capital autorizado da Companhia, ou seja, fora da alçada do Conselho de Administração, e, portanto, poderá sofrer ajustes ou modificações conforme apresentadas pelos acionistas na Assembleia.

A Companhia divulgará ao mercado um Aviso aos Acionistas contendo todos os termos e condições do aumento de capital, conforme vier a ser deliberado na Assembleia para tanto convocada, imediatamente após a realização da referida Assembleia, o qual conterá também as instruções para participação dos acionistas da Companhia no referido aumento e exercício da preferência na subscrição.

3. Aumento do Dividendo Obrigatório

Será ainda submetida à deliberação da Assembleia Geral do dia 18/01/12 a proposta de incremento do dividendo obrigatório da Companhia, a partir da Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as contas do exercício social de 2012, dos atuais 25% para 30% do lucro líquido ajustado da Companhia, sendo ainda majorado para 35% a partir da Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as contas do exercício social de 2013 (inclusive), com a respectiva alteração do Estatuto Social.

Willy Otto Jordan Neto
Diretor de Relações com Investidores

Clique aqui para acessar o Fato Relevante em PDF.


Última Atualização em 28 de Dezembro de 2011

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