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Fato Relevante - Aumento de Capital Social

São Paulo, 13 de junho de 2014 - O Banco Panamericano S.A. (BPNM4) ("Pan"), em cumprimento ao disposto na Instrução CVM nº 358/02, vem informar aos seus acionistas e ao mercado o que segue:

I- Aumentos do Capital Social da Companhia

Nesta data, o Conselho de Administração do Pan aprovou aumentos do capital social da Companhia no valor total de até R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de reais), visando o crescimento das atividades da Companhia de acordo com o novo plano de negócios que está sendo implementado pela atual diretoria e melhorar a estrutura de capital da Companhia, a serem concretizados nas condições abaixo:

a. Aumento de Capital Social da Companhia, no limite do capital autorizado.

Foi deliberado aumento de capital social da Companhia, no limite do capital autorizado e sem a necessidade de deliberação da Assembleia Geral de Acionistas, no valor de até R$ 1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais), mediante a emissão de até 443.786.982 novas ações nominativas, escriturais e sem valor nominal, na mesma proporção das ações ordinárias e preferenciais atualmente existentes, sendo até 242.566.348 ações ordinárias e até 201.220.634 ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 3,38 (três reais e trinta e oito centavos) por ação ordinária ou preferencial, para subscrição privada pelos acionistas da Companhia ("Aumento em ON e PN").

Os acionistas Caixapar - Caixa Participações S.A. ("Caixapar") e Banco BTG Pactual S.A. ("BTG Pactual"), titulares, em conjunto, nesta data, de 100% (cem por cento) do capital votante e 71,09% (setenta e um inteiros e nove centésimos por cento) do capital social total da Companhia, subscreverão, mediante exercício dos seus respectivos direitos de preferência no Aumento em ON e PN, ações ordinárias e preferenciais no montante mínimo de R$ 1.066.335.301,46 (um bilhão sessenta e seis milhões, trezentos e trinta e cinco mil, trezentos e um reais e quarenta e seis centavos), o que corresponderá ao montante mínimo do Aumento em ON e PN.

O preço de emissão descrito acima foi fixado nos termos do artigo 170, §1º, inciso III da Lei 6.404/76 ("Lei das S.A."), levando-se em consideração a cotação de fechamento do pregão do dia 11 de junho de 2014, sendo que a integralização será à vista, em dinheiro. O valor total da emissão de até R$ 1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais) será destinado da seguinte forma: (i) 10% (dez por cento) para a composição do capital social da Companhia; e (ii) 90% (noventa por cento) para a reserva de capital da Companhia.

b. Aumento de Capital Social com a criação e emissão de Ações Preferenciais Resgatáveis ("Aumento em Preferenciais Resgatáveis")

Adicionalmente ao aumento acima, os Conselheiros aprovaram submeter para exame e deliberação dos acionistas reunidos em Assembleia Geral de Acionistas, outro aumento do capital social da Companhia, no valor de até R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais), com a criação de nova classe de ações preferenciais, resgatáveis, para emissão de nova classe de ações preferenciais resgatáveis, com prazo de 5 (cinco) anos, contados a partir do último dia do prazo previsto para subscrição da primeira emissão de ações preferenciais resgatáveis e terão direito a dividendos fixos, cumulativos, anuais e prioritários, depois de levantado o balanço anual da Companhia, equivalentes a 104% (cento e quatro por cento) da variação das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros, aplicado sobre o preço de emissão de tais ações preferenciais resgatáveis, a partir do último dia de fruição do prazo para exercício do direito de preferência dos acionistas para subscrição das ações preferenciais resgatáveis. O direito de preferência na subscrição das novas ações observará a proporção das ações ordinárias e preferenciais da Companhia existentes na data da emissão. Os direitos, vantagens e restrições da nova classe de ações estarão detalhados na minuta de alteração do Estatuto Social da Companhia, a ser disponibilizada na proposta da administração da Assembleia Geral de Acionistas que deliberar sobre a criação e emissão das ações preferenciais resgatáveis.

Os acionistas controladores, Caixapar e BTG Pactual, garantirão a subscrição das ações preferenciais resgatáveis, inclusive daquelas que decorram do rateio de sobras.

Adicionalmente, a criação de nova classe de ações preferenciais resgatáveis deverá ser ratificada em assembleia especial de acionistas titulares de ações preferenciais.

A aprovação da criação da nova classe de ações preferenciais resgatáveis dará ensejo aos acionistas preferencialistas da Companhia exercerem o direito de recesso na forma do inciso II do artigo 136 da Lei das S.A. Em caso do direito de retirada ser exercido por mais de 0,5% (meio por cento) dos acionistas preferencialistas da Companhia, a Administração convocará Assembleia Geral para reconsiderar a deliberação sobre a criação das ações preferenciais resgatáveis, de forma a preservar a estrutura de capital da Companhia.

A Administração da Companhia fará divulgar avisos aos acionistas, contendo informações a respeito do Aumento em ON e PN e do Aumento em Preferenciais Resgatáveis, assim como os termos e condições para o exercício dos respectivos direitos de preferência dos atuais acionistas da Companhia para subscrição das novas ações emitidas.

II - Início da negociação de alienação da participação acionária da Pan Seguros S.A. e da Panamericano Administração e Corretagem de Seguros e de Previdência Privada Ltda.

O Comitê Independente instituído pelo Conselho de Administração da Companhia iniciou as negociações visando a potencial alienação da totalidade da participação acionária detida pela Companhia na Pan Seguros S.A. e na Panamericano Administração e Corretagem de Seguros e de Previdência Privada Ltda.

O Comitê Independente submeterá as suas propostas ou recomendações ao Conselho de Administração da Companhia para posterior deliberação.

A Companhia continuará a prestar aos seus acionistas e ao mercado novas informações sobre o assunto que possam configurar um fato relevante.

Eduardo Nogueira Domeque
Diretor de Relações com Investidores

ri@grupopan.com
www.bancopan.com.br

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Última Atualização em 13 de Junho de 2014

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