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Banco Pan S.A.

Banco BTG Pactual S.A.

CAIXA Participações S.A.

Companhia Aberta

Companhia Aberta

Companhia Fechada

CNPJ/MF 59.285.411/0001-13

CNPJ/MF nº 30.306.294/0001-45

CNPJ/MF nº 30.306.294/0001-45

NIRE 35.300.012.879

NIRE 33.300.000.402

NIRE 53.300.010.277

Av. Paulista, nº 1374, 12º andar
São Paulo, SP

Praia de Botafogo, nº 501, 6º andar
Rio de Janeiro, RJ

Setor de Autarquias Sul, Quadra 5, Bloco A, Térreo, Lotes 9/10
Brasília, DF

FATO RELEVANTE

O Banco Pan S.A. ("Banco Pan"), o Banco BTG Pactual S.A. ("BTG Pactual") e a Caixa Participações S.A. - CAIXAPAR ("Caixapar"), em cumprimento ao disposto na Instrução CVM nº 358/02 e alterações posteriores e em continuidade ao Fato Relevante divulgado pelo Banco Pan em 13.06.2014, informam aos seus acionistas e ao mercado que o Conselho de Administração do Banco Pan aprovou, em reunião realizada nesta data, por voto favorável de todos os seus conselheiros independentes, a venda da participação societária detida pelo Banco Pan nas sociedades Pan Seguros S.A. ("Pan Seguros") e Panamericano Administração e Corretagem de Seguros e de Previdência Privada Ltda. ("Pan Corretora"), conforme descrito abaixo (as "Operações" e, cada uma individualmente, a "Operação").

Tal aprovação baseou-se na recomendação favorável, unânime e sem ressalvas, do Comitê Independente especialmente constituído pelo Conselho de Administração do Banco Pan para negociar os termos e condições das Operações, o qual contou com a participação do membro do Conselho de Administração eleito pelos acionistas minoritários do Banco Pan, bem como com a assessoria financeira do Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão e assessoria jurídica do Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados.

Nesse contexto, foram celebrados, nesta data, contratos de compra e venda por meio dos quais o Banco Pan alienará (i) a totalidade da participação societária por ele detida na Pan Seguros à BTG Pactual Seguradora S.A. ("BTGP Seguradora"), uma sociedade controlada do BTG Pactual, e (ii) a totalidade da participação societária por ele detida na Pan Corretora ao BTG Pactual e à Caixapar, pelo valor total combinado de R$580.000.000,00, o qual será corrigido pela variação positiva de 100% da Taxa DI até a consumação do fechamento das Operações. A Caixapar, no âmbito das Operações, resguardou o direito de manter, após sua consumação, a condição atual de co-controlador da Pan Seguros.

Esta venda permitirá que o Banco Pan mantenha o foco na originação de crédito, permanecendo com uma receita adicional decorrente do crescente negócio de seguros, uma vez que o Banco Pan acordou, também no contexto das Operações, um acordo operacional de distribuição com a Pan Seguros, válido por 20 anos a partir do fechamento das Operações, por meio do qual a Pan Seguros utilizará o balcão do Banco Pan na comercialização de seus produtos de seguros.

A efetiva consumação de cada Operação estará sujeita (i) também à conclusão da outra Operação, dado se tratarem de negócios e contratos de compra e venda mutuamente dependentes, e (ii) as condições usuais em operações dessa natureza, incluindo a obtenção de todas as aprovações regulatórias necessárias e aplicáveis pelas entidades brasileiras competentes.

O Banco Pan, o BTG Pactual e a Caixapar manterão seus acionistas e o mercado informados sobre a conclusão das Operações.

Clique aqui para acessar o Fato Relevante em PDF.

São Paulo, 21 de agosto de 2014.

Eduardo Nogueira Domeque

João Marcello Dantas Leite

Carlos Magno Gonçalves da Cruz

Diretor de Relações com Investidores
do Banco Pan S.A

Diretor de Relações com Investidores
do Banco BTG Pactual S.A

Diretor Geral
Da Caixa Participações S.A.


Última Atualização em 21 de Agosto de 2014

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