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ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 28 DE JUNHO DE 2017

1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: 28 de junho de 2017, às 10:00, no Banco Pan S.A. ("Companhia"), na Av. Paulista, nº 1.374, 17º andar, São Paulo/SP, CEP 01310-100.

2. CONVOCAÇÃO: Realizada em conformidade com as disposições do artigo 124 da Lei nº 6.404/76 ("Lei das S.A."), mediante convocação aos acionistas por meio de Edital de Convocação, publicado nas edições dos dias 13, 14, 15 e 16 de junho de 2017 do jornal Valor Econômico, nas páginas B9, E2 e E2 respectivamente; e nas edições dos dias 13, 14 e 15 de junho de 2017 do Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas páginas 29, 37 e 30, respectivamente.

3. PRESENÇA: Presentes acionistas representantes de 83,47% (oitenta e três inteiros e quarenta e sete centésimos por cento) do capital social total da Companhia, sendo 100% (cem por cento) do capital com direito a voto e 61,02 (sessenta e um inteiros e dois centésimos por cento) do capital social sem direito a voto, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas e Mapa de Presença e Votação, sendo, portanto, constatado o quórum necessário à instalação desta Assembleia Geral Extraordinária, em observância ao disposto no artigo 125 da Lei das S.A..

4. MESA: Presidente: Diogo Ciuffo da Silva; e Secretária: Camila Corá Reis Pinto Piccini

5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre:

(i) Examinar, discutir e aprovar o Protocolo e Justificação de Incorporação da Brazilian Mortgages Companhia Hipotecária ("BM") pela Companhia ("Protocolo e Justificação");

(ii) Ratificar a nomeação e aprovar a contratação da empresa especializada PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Av. Francisco Matarazzo, nº 1.400, 9-10º e 13-17º andares, Centro, CEP 05001-100, inscrita no CNPJ/MF sob nº 61.562.112/0001-20 ("Empresa Especializada") para a elaboração do laudos de avaliação contábil do patrimônio líquido da BM, a ser incorporado pelo Banco Pan, e do Banco Pan ("Laudos de Avaliação");

(iii) Aprovar os Laudos de Avaliação elaborados pela Empresa Especializada;

(iv) Aprovar a incorporação da BM pela Companhia, nos termos e condições estabelecidos no Protocolo e Justificação ("Incorporação" e "Operação", respectivamente), sem aumento no valor do capital social da Companhia ou emissão de novas ações pela Companhia;

(v) Autorizar a Administração da Companhia a praticar todos os atos necessários à implementação e formalização da Operação; e

(vi) Aprovar, em razão da Operação, a extinção da BM.

6. DELIBERAÇÃO SOBRE LAVRATURA E PUBLICAÇÃO DA ATA: Nos termos do artigo 130, §§ 1º e 2º, da Lei das S.A., foi aprovada a lavratura desta ata na forma de sumário dos fatos ocorridos e sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas.

7. DELIBERAÇÕES: Instalada a presente Assembleia Geral Extraordinária, após exame, análise e discussão dos documentos apresentados nesta ocasião, os Acionistas presentes deliberaram, sem ressalvas ou restrições, conforme Mapa de Presença e Votação, o quanto segue:

(i) Aprovaram o Protocolo e Justificação de Incorporação da BM pela Companhia;

(ii) Ratificaram a nomeação e aprovaram a contratação da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes para elaboração dos Laudos de Avaliação;

(iii) Aprovaram os Laudos de Avaliação elaborados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, juntados à presente ata como anexo I;

(iv) Aprovaram, conforme já aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, a Incorporação da BM pela Companhia, nos termos e condições estabelecidos no Protocolo e Justificação, sem aumento no valor do capital social da Companhia ou emissão de novas ações pela Companhia;

(v) Autorizaram a Administração da Companhia a praticar todos os atos necessários à implementação e formalização da Operação; e

(vi) Aprovaram a extinção da BM, em razão da Operação.

8. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e suspensa a Assembleia, lavrando-se a presente ata, a qual foi lida, achada conforme, aprovada e assinada por todos os presentes. Mesa: Diogo Ciuffo da Silva, Presidente; e Camila Corá Reis Pinto Piccini, Secretária. Acionistas presentes: a) Caixa Participações S.A. - CAIXAPAR (representada por Ricardo Gonzalez Tavares); b) Banco BTG Pactual S.A. (representado por Alice Mariani Saquy Soares); c) Bonsucex Holding S.A. (representada por Gabriela Roller Curi); d) Silvio Tini de Araújo (representado por Gabriela Roller Curi). Demais Presentes: Leandro de Azambuja Micotti, Diretor da Companhia.

São Paulo, 28 de junho de 2017.

Gilberto Magalhães Occhi
Presidente
Leandro de Azambuja Micotti
Secretário

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Última Atualização em 28 de Junho de 2017

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